miércoles, 30 de diciembre de 2015

Gobierno corporativo en la pequeña y mediana empresa

por Gabriel Vallone*

El gobierno corporativo es el sistema a través del cual las empresas son dirigidas y controladas, asegurando la creación de valor para sus socios y los terceros que interactúan con la organización.

La necesidad de contar con un gobierno corporativo es independiente del tamaño de la empresa. En cualquier caso, lo que importa es comprender la necesidad de separar el gobierno de la ejecución, esto es, la dirección de la gestión, y ambos de la propiedad.

En la pequeña y mediana empresa, la falta de recursos y la gravitación natural de los dueños, socios y familiares que integran la estructura organizativa del negocio, tienden a desdibujar de manera natural las líneas que dividen la propiedad, el gobierno y la ejecución, erosionando la estabilidad del negocio en el largo plazo.

¿Para qué tener un gobierno corporativo? Toda organización necesita contar con una estructura ordenada que le permita alcanzar los objetivos de manera eficiente, generando rentabilidad para los accionistas y protegiendo e incrementando el valor del negocio en el tiempo.

El gobierno corporativo es necesario porque no se puede “hacer sin planificar”, ni “planificar mientras se está haciendo." Las empresas necesitan orientar su negocio a partir de un conjunto de objetivos, para lo cual deben tener un plan de negocio y contar con una estructura organizativa que les permita cumplir con ese plan.

Propiedad, gobierno y ejecución deben estar claramente diferenciados; y cuando estos roles se confunden, lo que se resiente es el largo plazo. Si queremos asegurar el funcionamiento sano de un negocio a largo plazo debemos contar con un gobierno corporativo bien definido. En las PYME las mismas personas suelen concentrar la calidad de propietarios, directores y ejecutivos, de aquí la necesidad de clarificar las tareas según los momentos.

El Directorio (o Consejo de administración, o Junta directiva) es el que gobierna, mientras el Gerente general (o Director ejecutivo, o CEO –Chief Executive Officer) es quien ejecuta e implementa el plan de negocio aprobado por la Junta directiva. Por encima estaría la Junta general de accionistas o Asamblea de propietarios a quienes compete decir qué quiere la empresa ejerciendo la propiedad.

Muchas veces entre la Junta directiva (JD) y el Gerente general (GG), tenemos la figura del Presidente de la junta directiva, o  Chairman of the Board, quien además de presidir el directorio, opera normalmente como un nexo entre la JD (el gobierno) y el GG (la ejecución). La función del Presidente de la junta está siempre vinculada al gobierno de la empresa, pero trabaja en directa relación con quien debe ejecutar e implementar lo que el órgano de gobierno haya dispuesto.

En nuestro medio, al Presidente de la junta se le llama también “Director general”, pero esta denominación resulta ambigua debido a que en algunas países se trata de una posición puramente ejecutiva no necesariamente incluida dentro del Directorio. La denominación de “Director general” puede equivaler entonces, al Presidente de la junta –posición de gobierno- o al CEO –posición ejectutiva-, según el significado que se le asigne al término. 

La JD es el órgano encargado de definir las grandes líneas del plan de negocio de la empresa, aprobarlo, controlar su ejecución y realizar los ajustes necesarios cuando las circunstancias así lo determinan. Hoy más que nunca, los negocios necesitan de una mayor flexibilidad y por lo tanto la estrategia, y en alguna medida también la estructura, deben ser elásticas y capaces de adaptarse a los cambios.

El GG es quien hace que la empresa funcione de acuerdo con el plan aprobado por la JD, es quien se encarga de llevar el plan a la acción. A él reportarán todos los gerentes de área que gestionan las distintas funciones de la empresa: producción, ventas, marketing, operaciones, administración, finanzas, recursos humanos, sistemas, etc.

Aun con un buen plan estratégico, los mejores recursos y todos los controles imaginables, si los roles de gobierno y ejecución no están bien definidos, es muy difícil alcanzar los objetivos de manera eficiente. En muchas empresas la misma relación familiar hace que los roles de desdibujen y los procesos se ignoren, generando un desorden tanto a nivel vertical en toda la línea de mando, como a nivel horizontal entre las áreas de la organización.

Hay tres conceptos que deben estar claramente definidos en el diseño del gobierno corporativo, si queremos asegurar el futuro de cualquier negocio:

  •  PROPIEDAD: ¿Quienes son los dueños de la empresa? ¿Qué porcentaje de participación tiene cada uno en el capital? ¿Qué derechos corporativos poseen?
La propiedad, per se, no gobierna ni administra el negocio, salvo cuando es específicamente designada para cumplir alguna de esas dos funciones. En este último caso, la distinción entre propiedad, gobierno y ejecución debe seguir existiendo aun cuando la misma persona cumpla los tres roles al mismo tiempo.

  • GOBIERNO: ¿Quién dirige la empresa? ¿Quién tomará las decisiones estratégicas? ¿Cuál es el plan de negocio que guiará a la compañía? ¿Cuál será la estructura organizativa más adecuada para cumplir con el plan estratético? ¿Cómo se controlará la ejecución del plan? ¿De qué manera serán rendidas las cuentas? ¿Cómo se conformará el consejo de administración?
El gobierno debe definir: visión, misión, objetivos estratégicos, políticas globales y valores.

  • EJECUCIÓN: ¿Quién hace la administración ordinaria de la empresa? ¿Quién lleva adelante el día a día del negocio? ¿Quién se encarga de implementar el plan estratégico? ¿Quién va a hacer que la empresa funcione para cumplir con la misión, los objetivos estratégicos y alcanzar la visión de la dirección? ¿Quién va a reclutar los recursos necesarios para hacer operativa a la estructura organizativa?
El administrador ordinario se encarga de la ejecución del plan, es responsable de dar cumplimiento a los objetivos estratégicos y de generar un flujo transparente y verificable de información para la dirección, con el fin de controlar y retroalimentar el plan estratégico de la empresa.

Conviene recordar que en algunas regiones de Europa a los Directores se les suele denominar “Administradores”, de modo que se pueden confundir los roles y conceptos.

Administrar en su concepción clásica implica asignar recursos a una actividad específica para lograr determinados objetivos, para lo cual es necesario planificar, organizar, dirigir, coordinar y controlar. Pero se pueden distinguir distintos niveles de administración: unos encajarían en el Directorio mientras otros en el nivel ejecutivo.

Administrar/Gestionar: el concepto de gestión no es superior al de administración, éste último lo incluye. Si vamos a la definición de ambos conceptos, administrar significa “dirigir una institución”, mientras que gestionar se trata de “hacer diligencias conducentes al logro de un negocio”, un concepto más vinculado a realizar un trámite para lograr algo, y por lo tanto más cercano a la operativa del negocio.





¿Qué sucede con el gobierno corporativo en las PYMES?

Contar con un buen plan de negocio, fijar el rumbo que vamos a seguir, establecer metas, definir los recursos necesarios e implementar el plan de manera eficiente, es necesario en cualquier tipo de emprendimiento. Todo lo anterior se alcanza, atendiendo los aspectos clave del buen funcionamiento de un gobierno corporativo con independencia de las dimensiones de la entidad en cuestión. 

A mediados de los años 90, los socios de una pequeña empresa, muy pequeña por entonces, pusieron en duda estas recomendaciones, en el entendido de que no aplicaban a las dimensiones de su negocio.

“¿Que tiene que ver eso de separar gobierno y ejecución para una empresa como la nuestra? Nosotros no somos General Motors” –dijo el principal accionista.

Efectivamente no eran General Motors, ni aspiraban a serlo, ni siquiera en su “visión” -que por cierto no la tenían formalmente establecida en aquel momento- imaginaban el nivel de desarrollo que alcanzarían más tarde. A pesar del escepticismo, se dispusieron a trabajar en el diseño del gobierno corporativo y aceptaron rápidamente, aunque con recelo, las reglas de juego que se derivaron de ese proceso.

Aun cuando alguno de los propietarios cumplía varias funciones, comenzaron efectivamente a pensar y actuar distinguiendo el gobierno de la ejecución, y ambas de la propiedad. Me consta que no fue nada sencillo al principio, pero al empezar a formatear cada acto, reunión y opinión con este enfoque, mejoraban la calidad de las decisiones e implementaban mejor cada nuevo proyecto. La empresa creció consistentemente a tasas anuales superiores al 10% en términos reales durante las dos décadas siguientes. Pero sobre todo se facilitó y aseguró la supervivencia.


Si las pequeñas y medianas empresas quieren proyectarse y desarrollarse a futuro, deben trabajar en el diseño de su gobierno corporativo desde una etapa temprana.

Cuando alguno de los socios de una PYME integra  el directorio, y al mismo tiempo ocupa la gerencia general, o incluso alguna gerencia de área, debe ser consciente del rol que está jugando en cada instancia, y mientras está en un rol determinado, no debería cruzar las líneas que lo separan de las otras dos funciones. 

Para ello se necesita tener “claridad mental y elegancia personal”: claridad para saber en cada reunión de trabajo en calidad de qué se está trabajando y elegancia para saber disculpar los errores que se van a cometer inevitablemente.

Distinguir o separar las diferentes funciones cuando recaen en una misma persona dentro de la organización exige tener cautela en varios aspectos:
  • Que existan reuniones de directorio con una periodicidad tal que quienes gobiernan puedan hacer el debido seguimiento y control de la ejecución del plan estratégico y tomar decisiones.
  • Que no se traten temas ejecutivos en reuniones de directorio, ni temas de gobierno en reuniones administración y gestión.
  • Que las frecuencias de las reuniones de directorio y del nivel ejecutivo sean bien diferentes. El directorio no debería reunirse con mayor frecuencia que el comité ejecutivo. Si esto sucede, muy probablemente el directorio esté cometiendo el error de estar tratando temas de gestión.
  • Que se utilicen sistemas de información coherentes pero con diferente nivel de detalle. Por ejemplo, para la gestión diaria de poco serviría el balance consolidado de la empresa, y para el gobierno de poco serviría la ruta de entregas diarias.
  • Que la agenda de temas de uno y otro nivel sea distinta y cambie según las circunstancias. Este cambio es una tarea de gobierno asociada al plan estratégico y a los ajustes que sobre la marcha deba realizar el directorio.
  • Que se distingan con claridad los ingresos que tiene cada persona: propietario, director y gerente. Para los propietario, los dividendos –si los hubiera-; para los director, la retribución, dietas o viáticos por cada reunión del directorio; y para el gerente, el salario de mercado como profesional.


* Agradezco los comentarios y aportes del Luis Manuel Calleja, profesor del IESE, que con la generosidad que lo caracteriza me ayudó a ordenar ideas, clarificar conceptos y comprender mejor los impactos de distinguir las diferentes funciones cuando recaen en una misma persona.


Gabriel Vallone Blandamuro © 2015. Todos los derechos reservados.